Societárias Bryan Rezende
Tire suas dúvidas sobre Dissolução de sociedade!
A dissolução de sociedade acontece quando uma das partes societárias, ou as duas, decidem por, ou encerrar o negócio, ou por ocorrer a chamada dissolução parcial do negócio, em que uma das partes desiste da parceria.
É importante salientar que ninguém deseja dividir uma empresa quando elas são criadas e portanto, espera-se que as partes envolvidas desejem ter o negócio durante um tempo preestabelecido. Mas é importante saber como se dá a dissolução.
Existem dois tipos de dissolução de sociedade, a parcial e a total. Na parcial a dissolução não acaba com a firma, ela continua com um dos parceiros e pode até ter um novo integrante societário no negócio. Já a total, a empresa encerra os seus trabalhos.
Na dissolução total da sociedade é preciso que se liquidem as dívidas e os credores, os bens que restarem serão repartidos entre os sócios. A quitação e a divisão destes bens e dívidas são feitos também para resguardar o sócio majoritário que teria maiores direitos sobre a empresa.
A lei 10406/02 trata sobre a dissolução. Segundo ela, o rompimento total faz com que o negócio deixe de existir, ou seja, a pessoa jurídica é extinguida.
A sociedade é desfeita quando o prazo de duração do empreendimento é vencido, quando há o consenso dos sócios, quando há falta plural dos sócios, há a extinção do negócio da autorização da empresa funcionar.
O rompimento parcial da sociedade ocorre quando um dos parceiros deixa de atuar no empreendimento. A empresa continua a existir e há uma divisão entre os sócios dos encargos e direitos societários.
O sócio pode ser majoritário ou fundador. Também ocorre do sócio ser um cotista. Contudo, é necessário que um dos parceiros decida deixar o negócio. Assim sendo, o outro sócio continua com as atividades empresariais. O artigo 1033 do código civil trata do assunto.
Causas da dissolução
Entre as causas de dissolução dos sócios destacam-se a causa mortis, a retirada ou recesso e a exclusão ou expulsão do sócio. Cada uma possui um modo de se configurar a dissolução, devendo-se respeitar as decisões dos sócios, tanto majoritário quanto cotista.
O rompimento total acontece quando há uma declaração de falência, vencimento do prazo da duração da parceria, dissolução extrajudicial, pela falta de outro sócio, extinção da autorização para o funcionamento, causas previstas no contrato e na anulação da sociedade.
A dissolução está prevista por lei e deve ser seguida de acordo com o contrato ou estatuto. Os sócios devem dividir as dívidas e tudo o que estiver relacionado à empresa, com ambas as partes acordando sobre a questão.
O rompimento parcial pode ser uma ótima alternativa para aquelas empresas onde um dos parceiros descumpre comete uma infração ou descumpra uma obrigação. Dessa forma a sua continuação na parceria pode trazer riscos para a mesma.
Deve-se atentar para as obrigações e os direitos dos sócios antes de se fazer a dissolução. O contrato deve ser tido como o norte para a dissolução, pois nele se encontram os direitos e deveres de todos os sócios do empreendimento.
É preciso saber quais os efeitos da dissolução, muitas vezes o sócio pode não quitar as dívidas da empresa e sua saída pode ocasionar um débito na mesma. O sócio pode sair deixando dívidas.
Os documentos precisos para uma dissolução são a ata da assembleia, caso seja por exclusão, por exemplo; a notificação e o termo de alteração de contrato. É importante fazer uma averbação dos documentos na junta comercial.
Também é importante que se tenha a apuração e liquidação dos bens, o contrato de cessão de quotas entre outros documentos dependendo do caso. Ademais, o rompimento total se difere do parcial na questão documental então é importante se precaver antes de fazer a dissolução.
Notificação da dissolução
Os sócios devem ser avisados da sua saída com dois meses de antecedência. O contrato então é elaborado, assinado e caso haja discussão litigiosa, é feita uma notificação formal.
Muitas vezes a dissolução é feita em comum acordo depois de determinado tempo, com ambas as partes estando de acordo. Em outros casos é preciso que haja cerca de metade dos detentores do capital desejando a dissolução.
Como deve ser feita?
A dissolução da sociedade deve ser feita de acordo com os trâmites da lei e seguir os caminhos de acordo com o tipo de dissolução. Pode ser parcial ou total. Cada uma tem as suas características, sendo a total determinada pelo fechamento da empresa.
É importante que se faça a dissolução de acordo com que a lei manda, dessa forma todos os parceiros ficam protegidos e possuem seus direitos respeitados. A dissolução não é algo que os parceiros planejavam, mas que devido à realidade do negócio é necessária.
